罗博特科：罗博特科智能科技股份无限公司关于

　　同时，上市公司将加强对方针公司的人力资本办理，正在人才培育机制、薪酬查核轨制等方面加强取上市公司现有员工的融合，完美市场化激励机制，激发员工积极性和凝结力。

　　朱华侨先生正在帝目（姑苏）无限公司担任售后办事司理以及项目司理期间，组建了帝目中国的手艺团队以及项目办理团队，担任帝目公司中国当地化项目，从导并参取了面向帝目中国为其他跨国公司设想出产非标出产线的项目，具有丰硕的跨国公司手艺团队组建及办理经验。

　　2、单一股东无法节制斐控泰克股东会按照公司法、斐控泰克公司章程以及《股东和谈》商定，通俗决议事项须经出席会议的股东所持表决权过对折通过，特殊决议事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　虽然上市公司现实节制人和办理团队具备跨国企业布景及办理经验，上市公司已为全面整合做了较好的预备，但两边正在企业文化、运营模式及办理体系体例等方面存正在差别。

　　上市公司将积极储蓄正在法令、财政、运营、手艺和市场等方面具有国际化布景及丰硕办理经验的办理团队。

　　刘洋先生正在中国天楹任职期间，担任中国天楹财政核算取对外演讲等相关工做，全程参取了中国天楹收购西班牙环保行业巨头Urbaser及其子公司的并购沉组，并组建了国际财政团队，对Urbaser的财政内控进行梳理并进行财政监管，以合适中国天楹财政归并需求。

　　（4）人员整合本次买卖完成后，出于方针公司运营办理不变，上市公司将连结方针公司现有焦点营业团队的不变性，人员设置装备摆设准绳上不会发生严沉调整，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励系统不因本次买卖发生严沉变化，方针公司仍按照其取现有员工签定的劳动合同继续履行相关权利。

　　”上次买卖完成后，斐控泰克股权布局如下：序号名称实缴出资额（万元）持股比例（%）1建广广智21，00020。792斐控晶微19，00018。823苏园产投15，00014。854能达新兴12，00011。885永鑫融合11，00010。896超越摩尔11，00010。897尚融宝盈10，0009。908常州朴铧2，0001。98合计101，000100。00按照上表，斐控泰克单一股东持股比例较低，不存正在单一股东持股跨越30%的景象，标的公司股权分离。

　　12。2、收益弥补（1）乙方、斐控晶微及其他斐控泰克股东拟将其持有的斐控泰克股权以现金、换股或其他体例出售给中国境内的上市公司或其他买方从而实现退出；（2）如中国境内的上市公司以股票形式采办乙朴直在斐控泰克持有的全数股权，乙方让渡其持有的全数上市公司股票所得的现金所实现的年化收益低于6%，低于6%的部门由甲方以现金或其他各方商定的形式补脚。

　　”（3）《收购法子》第八十四条：“有下列景象之一的，为具有上市公司节制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者能够现实安排上市公司股份表决权跨越30%；（三）投资者通过现实安排上市公司股份表决权可以或许决定公司董事会对折以上选任；（四）投资者依其可现实安排的上市公司股份表决权脚以对公司股东大会的决议发生严沉影响；（五）中国证监会认定的其他景象。

　　因而，斐控泰克施行董事的选举经股东会同意，并非上市公司自行决定，斐控泰克施行董事根据《股东和谈》商定权限履行职责，相关职责范畴均来历于股东商定及授权，斐控泰克施行董事无法对斐控泰克进行现实节制。

　　14。《之弥补和谈》2019年9月甲方：元颉昇乙方：尚融宝盈1、回购放置若是乙方所持有的方针公司全数股权未能转成中国境内上市公司股票或者被其他方收购，乙方有权要求甲方采办乙方持有的方针公司全数股权，回购价钱为乙方投资款本金加上每年10%的收益；2、收益弥补（1）乙方及其他斐控泰克股东拟将持有的斐控泰克股权以现金、换股或其他体例出售给中国境内的上市公司或其他买方，从而实现退出；（2）若是乙方出售其持有的全数上市公司股票所得的现金所实现的年化收益低于10%，对低于10%/年的部门由甲方以现金或此后取甲方告竣书面商定的形式补脚。

　　戴军先生做为斐控泰克施行董事，次要职责是按照斐控泰克股东会的决议具体施行海外并购相关事宜，包罗但不限于买卖构和、签约和交割、股权和债务融资、境表里审批等。

　　按照FSG和FAG的公司章程商定，相关决策事项应经所有办理董事同意后方可实施，如无法告竣分歧，则交由股东会审议。

　　上市公司将过渡期整合管控办法及的根本长进一步完美各项办理流程，对方针公司的营业、资产、财政、人员、机构等各方面进行全面整合，以提拔整合绩效，帮帮方针公司进一步完美营业架构、共享融资渠道，正在提拔方针公司运营能力和持续运营能力的同时，实现取上市公司的协同效应。

　　本次买卖后，两边手艺人员将进一步加强手艺分享，上市公司将调派手艺人员赴方针公司工场进行培训。

　　一方面，上市公司将按照方针公司营业开展、上市公司本身内部节制和办理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将按照相关法令律例的要求，进一步完美标的公司布局，继续完美相关规章轨制的扶植取实施，本身和上市公司全体股东的好处。

　　查阅斐控泰克汗青上股东会决议文件，存正在部门股东对部门事项放弃表决的景象，因而连系斐控泰克过往决策现实环境，全体股东均根据其所持有的表决权行使股东表决权，不存正在依赖于某一股东看法而行使表决权景象。

　　将来，两边将成立同一的采购的办理系统，通过优化采购流程提拔效率和通明度，配合捕获市场机遇，持续优化成本布局。

　　二、商誉减值风险上市公司已正在《沉组演讲书》中做如下弥补披露：本次买卖完成后，正在上市公司的归并资产欠债表中将会构成较大金额的商誉。

　　罗博特科智能科技股份无限公司关于深圳证券买卖所并购沉组审核委员会审议看法落实函的答复财政参谋（上海市黄浦区中山南119号东方证券大厦）二〇二五年三月深圳证券买卖所：罗博特科智能科技股份无限公司（以下简称“罗博特科”、“上市公司”或“公司”）收到贵所于2025年1月6日出具的《关于罗博特科智能科技股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金申请的并购沉组审核委员会审议看法的落实函》（审核函〔2025〕030001号，以下简称“落实函”），公司已会同相关中介机构对落实函提出的问题进行了认实阐发取核查，并出具《罗博特科智能科技股份无限公司关于深圳证券买卖所并购沉组审核委员会审议看法落实函的答复》（以下简称“本答复”），现提交贵所，请予审核。

　　”第十三章第13。1条第（七）款：“现实节制人，指通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的人。

　　14此外，买卖对方已确认，上次买卖完成后相关标的资产的措置体例并未确定；措置斐控泰克股权须按照《股东和谈》获得股东会出格决议后才能实施；不存正在上市公司或其现实节制人本色性节制斐控泰克的景象；本次买卖取上次买卖不形成一揽子买卖。

　　答复：一、跨境整合风险本次买卖的方针公司FSG及FAG均为位于的海外企业，方针公司子公司则分布于中国、美国、、泰国及爱沙尼亚等地。

　　（5）加强上市公司专业手艺人员的进修培训上市公司取方针公司均为高端从动化设备制制商，其手艺人员取出产人员具有丰硕的从动化设备设想研发和出产能力。

　　4、本次买卖取上次买卖采用分歧的订价根据，两次买卖零丁考虑均是经济合理的上次买卖中，方针公司100%股权的买卖价钱系正在资产出售的竞价买卖中，由ELAS和标的公司参照欧洲并购市场的买卖老例、订价体例、对价领取体例等，通过贸易构和最终确定，具有公允性。

　　施行董事的权限次要是做为股东会施行机构而非决策机构，施行公司股东会具体决策，并正在权限范畴内决定公司部门事项。

　　本次买卖中，亨嘉出具了【2023】第23028107-01号及【2023】第23028107-02《资产评估演讲》，标的公司和方针公司买卖订价系正在参考评估成果后确定，具有公允性。

　　若将来标的公司所属行业成长放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存正在商誉减值的风险，商誉减值将间接削减上市公司的当期利润。

　　演讲期内，方针公司和上市公司配合为法雷奥供给车载摄像头和激光雷达从动拆卸测试线，此中上市公司次要担任从动化工做坐，方针公司担任耦合等焦点工艺设备，全体毗连完成一条流水线，目前已交付法雷奥验收。

　　五、中介机构核查法式及核查看法（一）核查法式财政参谋、会计师和律师正在尽调过程中充实核查前述事项，取得并查阅上市公司控股股东、现实节制人取境内买卖对方签订的相关弥补和谈以及终止和谈，获取相关方出具的申明，对买卖对方进行等。

　　2012年起历任立信会计师事务所高级审计员、中兴华会计师事务所审计司理、中国天楹股份无限公司高级财政司理。

　　因为方针公司的焦点办理团队次要由外籍人士形成，次要客户为境外客户，营业范畴涉及多个国度和地域，正在法令律例、会计轨制、贸易老例和企业文化等方面取上市公司存正在差别。

　　上市公司已正在《沉组演讲书》之“严沉风险提醒”之“一、买卖相关风险”之“（四）商誉减值风险”及“第十二节风险峻素”之“一、买卖相关风险”之“（四）商誉减值风险”弥补披露商誉减值风险相关内容。

　　股东会选择戴军做为施行董事，次要系戴军具有跨国企业工做经验，可以或许取方针公司办理层进行间接无效的沟通，做为斐控泰克股东中独一的财产方代表，戴军具有丰硕的办理经验和敌手艺层面的深切领会和判断，股东会选举戴军做为施行董事，能够提高跨境收购的成功率，是股东会出于对降低跨境收购及收购后管控风险的目标所做出的决策。

　　10。截至目前，永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投均已签订弥补和谈，商定原和谈中的回购权和收益弥补相关条目不成撤销地终止，且自始无效；建广广智已签订和谈商定原和谈终止且自始无效，原和谈中获取股份对价的相关收益弥补条目已终止。

　　《弥补和谈》2020年2月甲方：苏园产投；乙方：戴军、军1、回购放置若是乙方所节制的上市公司或其他买方未能间接或间领受购甲方持有的公司全数股权，甲方有权正在两年期满后要求乙方采办甲方持有的公司全数股权，收购价为甲方认购公司股权的出资金额加上利钱，利钱利率为年化10%。

　　上市公司已就将来开展跨境运营可能面对风险制定了具体应对办法，具体如下：（一）上市公司具备整合管控的能力1、上市公司现实节制人及办理团队具有跨国企业布景和办理经验上市公司现实节制人及办理团队正在上市公司运营办理过程中堆集了从动化设备范畴丰硕的行业经验，而且具有丰硕的跨国公司任职、办理和整合经验，特别熟悉企业文化，有帮于本次收购完成后对方针公司的整合及管控。

　　《股东和谈》中付与苏园产投、建广广智及斐控晶微特殊放置表现各自的，互相构成限制和均衡，确保公司的决策和办理可以或许合适各股东的好处。

　　上次买卖完成后，方针公司持续投入研发，不竭完美产物设想和软件系统，开辟了晶圆测试设备等新产物。

　　按照方针公司的公司章程，股东会应出格就以下事项做出决定：a)公司政10策和投资规划；b)录用息争雇董事总司理；c)对办理层演讲进行审核并核准；d）审核并核准公司的年度财政打算和最终的账目打算；e)审核并核准利润分派打算以及沉组打算；f)关于添加或削减公司股本的决议；g）关于公司归并、转型、任何形式的分立和闭幕的决议；h）对公司章程的修订；i)关于拨付公司本钱储蓄金的决议；j)核准涉及本公司或子公司的任何类型的企业买卖；前提是买卖中并未只涉及本公司的联系关系公司；k)核准出售本公司的股份以及全数或大部门（75%）资产；l)聘用或改换公司的审计师；m)核准公司及其子公司的主要事项；特别包罗供给所无形式的、外部投资和向第三方供给贷款；n)行使法令、合同或本章程付与股东大会的任何其他和职责。

　　因而，上市公司本次刊行股份及领取现金采办资产取上次买卖均为买卖相关方按照贸易构和环境做出的决定，本次买卖取上次买卖的相关和谈均零丁签订和生效，两次买卖并非需要组合或全体才能达到一项完整的贸易成果，本次买卖取上次买卖不形成一揽子买卖。

　　4和谈名称/签订时间签订方回购/保底收益条目目前形态分由乙方或乙方所节制的其他联系关系公司以现金或其他两边商定的形式补脚。

　　（二）核查看法经核查，财政参谋、会计师和律师认为：1、本次买卖的方针公司FSG及FAG均为位于的海外企业，方针公司子公司则分布于中国、美国、、泰国及爱沙尼亚等地，存正在整合管控风险。

　　斐控泰克委派戴军先生担任方针公司办理董事之一，次要职责是正在海外并购交割当前，代表股东对方针公司进行管控和监视，次要包罗方针公司全体计谋规划制定、对财政环境的知情和监视等。

　　按照备查核阅演讲，本次买卖完成后，上市公司归并报表层面新增商誉109，223。91万元，占2024年7月31日上市公司备查核阅演讲归属于母公司净资产、资产总额的比例别离为60。81%、27。80%。

　　方针公司2023年停业收入和2024年全年估计完成停业收入别离为5，004万欧元和6，266万欧元（未审）；2023年净利润和2024年全年估计完成净利润别离为380万欧元和479万欧元（未审）。

　　本次买卖完成后，上市公司将通过完美方针公司相关办理轨制及实施响应的内部审计进行监视办理，推进标的公司资产的优化设置装备摆设，提高资产的利用效率。

　　另行签定和谈商定若本次资产沉构成功，甲方和乙方应向建广广智补齐和领取本次资产沉组中建广广智获得的现金对价取其投资成本加年化6%利钱的差额收益；若本次资产沉组失败，甲方和乙方应采办建广广智持有的斐控泰克全数股权，回购款为建广广智投资成本加年化6%利钱的投资收益。

　　本次买卖由斐控泰克股东会于2023年8月做出决议，由上市公司于2023年10月12日召开股东大会审议通过，两者决策时间间隔长，且决策从体分歧，决策流程，订价根据分歧，其规画和实施进行，两次买卖并非正在考虑了相互影响的环境下订立。

　　11。上市公司控股股东、现实节制人取永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投、建广广智签订的原相关回购和保底收益的次要和谈内容如下：2和谈名称/签订时间签订方回购/保底收益条目目前形态《弥补和谈》2019年9月甲方：戴军、军乙方：永鑫融合1、回购放置若是中国境内上市公司无法完成收购斐控泰克股权及/或其海外收购的标的公司资产，乙方有权要求甲方采办乙方持有的斐控泰克全数股权，回购价为乙方认购方针公司股权的出资，加上每年6%的收益(单利计较)。

　　因为方针公司营业范畴涉及多个国度和地域，正在法令律例、会计轨制、贸易老例和企业文化等方面取上市公司存正在差别，上市公司存正在整合管控的风险。

　　除戴军先生外，上市公司将来拟将切入方针公司运营办理的储蓄人员还有朱华侨和刘洋先生，其次要履历和布景环境如下：17姓名职务次要履历朱华侨资深项目司理朱华侨先生。

　　9。上述5名买卖对朴直在2023年9月22日召开的第三届第九次董事会前均已签订了关于沉组期间回购权条目中止、不得行使的弥补和谈，不会对本次沉组买卖的实施发生影响。

　　刘洋财政副总监刘洋先生，研究生学历，中国注册会计师、英国特许会计师（资深）、税务师，入选江苏省第一期会计领军后备人才（企业类）。

　　从买卖实施步调来看，因为本次买卖需要按照中国证监会、深交所的监管法则和公司章程的履行响应的决策法式、审核法式，买卖能否最终能告竣不具有必然性，因此客不雅上也不成能取上次买卖同一规画和实施。

　　5二、上次买卖完成后上市公司或其现实节制人未本色节制标的资产姑苏斐控泰克手艺无限公司或方针公司ficonTECServiceGmbH和ficonTECAutomationGmbH上次买卖完成后，上市公司或其现实节制人未本色节制标的公司斐控泰克和方针公司FSG和FAG，具体申明如下：（一）上市公司或其现实节制人未本色节制斐控泰克1、斐控泰克股权布局分离，无控股股东、现实节制人按照《公司法》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则（2024年修订）》（以下简称“《上市法则》”）《上市公司收购办理法子》（以下简称“《收购法子》”）等相关，控股股东、现实节制人认定的次要包罗：（1）《公司法》第二百六十五条，“控股股东，是指其出资额拥有限义务公司本钱总额跨越百分之五十或者其持有的股份占股份无限公司股本总额跨越百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已脚以对股东会的决议发生严沉影响的股东。

　　而本次买卖系上市公司看好ficonTEC将来成长和硅光范畴的成长机缘，实现“洁净能源+泛半导体”双轮驱动的计谋规划，实现上市公司第二增加曲线而实施的资产沉组。

　　现实节制人及办理层的次要履历和布景环境如下：姓名职务次要履历戴军现实节制人、董事长兼CEO戴军先生，工商办理博士，曾正在上海电焊机厂工艺研究所、东芝电梯（上海）无限公司、美国全球仪器（）无限公司、汉高（中国）无限公司、以色列华莱中国无限公司等国表里大型电子及半导体企业处置手艺办事和设备的开辟取发卖办理等。

　　3、焦点办理团队过渡期办事和谈自上次收购以来，标的公司出于连结ficonTEC正在收购后的运营不变性之考虑，继续委任TorstenVahrenkamp、MatthiasTrinker担任办理董事并供给办理办事。

　　（3）财政整合本次买卖完成后，方针公司将成为上市公司全资子公司，方针公司会计核算取财政办理系统纳入上市公司系统内，接管上市公司的办理和监视。

　　综上所述，相关回购和谈系上市公司控股股东、现实节制人取买卖对方之间的和权利，系买卖对方出于节制投资风险采纳的保障性办法。

　　（以下无注释）28（本页无注释，为《罗博特科智能科技股份无限公司关于深圳证券买卖所并购沉组审核委员会审议看法落实函的答复》之盖印页）罗博特科智能科技股份无限公司年月日 目次 问题一 一、进一步申明上市公司现实节制人或其好处相关方取其他买卖各方或其好处相关方能否存正在回购、许诺投资收益或其他好处放置 二、上次买卖完成后上市公司或其现实节制人未本色节制标的资产姑苏斐控泰克手艺无限公司或方针公司ficonTECServiceGmbH和ficonTECAutomationGmbH （一）上市公司或其现实节制人未本色节制斐控泰克 1、斐控泰克股权布局分离，无控股股东、现实节制人 2、单一股东无法节制斐控泰克股东会 3、施行董事由股东会选举，根据股东和谈商定权限履行职责 （二）上市公司及现实节制人未本色节制方针公司ficonTEC 三、前后两次买卖不形成一揽子买卖 （一）上次买卖和本次买卖是两项的买卖，互不为前提，不属于一揽子买卖 （二）按照企业会计原则，前后两次买卖不形成“一揽子买卖” 1、本次买卖取上次收购的决策从体分歧、决策时点分歧，其规画和实施进行 2、本次买卖取上次买卖贸易目标分歧 3、上次买卖取本次买卖并非互为前提和前提，一项买卖的发生并不取决于另一项买卖的发生 4、本次买卖取上次买卖采用分歧的订价根据，两次买卖零丁考虑均是经济合理的 四、弥补披露内容 五、中介机构核查法式及核查看法 （一）核查法式 （二）核查看法 问题二 一、跨境整合风险 （一）上市公司具备整合管控的能力 1、上市公司现实节制人及办理团队具有跨国企业布景和办理经验 2、上市公司取方针公司正在手艺上具有互通性 3、上次买卖完成后，方针公司继续连结市场地位，运营环境优良 （二）本次买卖完成后上市公司整合管控的具体办法 1、对方针公司焦点手艺接收整合的办法 2、上市公司对方针公司的整合打算 3、焦点办理团队过渡期办事和谈 （三）风险提醒弥补披露 二、商誉减值风险 三、弥补披露内容 四、中介机构核查法式及核查看法 （一）核查法式 （二）核查看法。

　　方针公司继续参取欧盟地平线打算等，持续取弗劳恩霍夫研究所协会、廷德尔国度研究院、卡尔斯鲁厄理工学院、米兰理工学院、哥伦比亚大学、中佛罗里达大学、罗切斯特理工学院等国际领先的科研机构和高校的合做，连结手艺正在国际上的领先地位。

　　7按照《股东和谈》第8条“股东会”之第8。3款“股东会流程”之（d）-（g）项的商定，苏园产投、建广广智及斐控晶微各自对部门股东会出格决议事项具有一票否决权，包罗：（1）苏园产投和建广广智对“若是点窜公司章程及海外节制的各级子公司章程间接影响了苏园产投及建广广智现有的股东或者决定将施行董事情更为董事会”有一票否决权；（2）斐控晶微对斐控泰克施行董事的录用和改换有一票否决权；（3）苏园产投及建广广智对股东会出格决议事项的第5-9项（次要取措置公司资产相关的事项）有一票否决权；（4）苏园产投对于最终海外标的国内投资建厂的落地选择有一票否决权。

　　上市公司正在业绩许诺期届满时对方针公司进行减值测试，如方针公司期末减值额大于已弥补金额，则上市公司现实节制人将按照《业绩许诺及弥补和谈》中关于减值测试及弥补的相关商定另行以现金体例补脚。

　　”（2）《上市法则》第十三章第13。1条第（六）款：“控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不脚50%，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东大会的决议发生严沉影响的股东。

　　取ficonTEC的连系，能够扩宽上市公司营业的笼盖面，优化上市公司正在电子、半导体、汽车、医疗等财产链的结构。

　　2、收益弥补（1）各方商定，正在海外收购交割后，应将斐控泰克的股权以现金、换股或换股加现金的形式出售给中国境内的上市公司或其他买方，从而实现退出；（2）如中国境内的上市公司以股票形式采办甲朴直在公司持有的全数股权，且该上市公司由乙方所节制，甲方让渡其持有的全数或部门上市公司股票所得的现金所实现的年化收益低于6%，低于6%的部不成撤销地终止，且自始无效。

　　基于上市公司和全体股东好处考虑，上市公司现实节制人取上市公司签订《业绩许诺及弥补和谈》，正在业绩许诺期届满时，对方针公司进行减值测试，如方针公司期末发生减值且减值额大于按照业绩许诺已弥补金额，则上市公司现实节制人将另行以现金体例补脚。

　　不存正在取上市公司现实节制人、控股股东及其好处相关方就持有的斐控泰克股权存正在相关严沉决策、投票权、收益权等股东的让渡放置。

　　2。如无出格申明，本核查看法中所述的词语或简称取《罗博特科智能科技股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金演讲书（草案）（上会稿）》（以下简称“《沉组演讲书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有不异的寄义。

　　本次买卖完成后，上市公司将从导优化和升级学问库系统的工做，将学问库系统进行梳理、归集和完美，并存储于当地办事器，确保上市公司的焦点手艺人员可以或许拜候学问库。

　　截至目前，永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投已签订弥补和谈，商定相关条目不成撤销地终止且自始无效；建广广智已签订和谈商定原和谈终止且自始无效，原和谈中股份弥补获取股份对价的相关收益弥补条目已终止；2、上次买卖完成后上市公司或其现实节制人不存正在已本色节制标的公司或方针公司的环境，本次买卖取上次买卖不形成一揽子买卖。

　　《投资要点和谈》及《弥补和谈》2019年9月、2020年10月甲方：元颉昇乙方：戴军、军丙方：建广资产办理无限公司、建广广智1、回购放置若无法将ficonTEC资产沉组置入罗博特科，或标的公司股权无法让渡、或标的公司无法上市景象下，甲方和乙方应按建广广智的全数投资成本加利钱(年化6%利率)回购(或收购)建广广智正在斐控泰克中的全数投资。

　　8。斐控泰克股东永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投、建广广智均为专业的股权投资机构或者国有投资平台，出于节制投资风险的目标，正在向斐控泰克出资过程中，取上市公司控股股东、现实节制人签订了相关回购及保底收益的和谈，商定若未能成功实现退出，则由上市公司控股股东、现实节制人进行回购或收益弥补。

　　同时，上市公司拟同步正在国内设立办事器，实现云端办事器取当地办事器数据的及时传输，保障设想图纸数据的两地备份和及时同步。

　　综上所述，上次买卖完成后，不存正在上市公司或其现实节制人正在标的公司及方针公司层面本色性节制的景象。

　　上市公司对买卖标的的归并成本为122，658。37万元，采办成本扣除上市公司按买卖完成后享有的斐控泰克于沉组买卖评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额109，223。91万元确认为商誉。

　　此外，方针公司创始人和焦点手艺人员签订的过渡期办事和谈及劳动合同中没有商定去职后的竞业条目。

　　（6）参取研发项目、成立当地研发核心方针公司中国、、设有使用尝试室，本次买卖完成后，上市公司拟进一步弥补研发人员，深度参取方针公司研发项目，取全球顶尖科研机构开展20手艺交换及合做研发，从而达到具备自从研发能力的目标。

　　”第十三章第13。1条第（八）款：“节制，指有权决定一个企业的财政和运营政策，并能据以从该企业的运营勾当中获取好处。

　　斐控泰克施行董事由股东会选举，上市公司现实节制人戴军先生虽担任斐控泰克施行董事，但职责范畴受限于《股东和谈》及斐控泰克公司章程商定及股东授权，无法对斐控泰克进行现实节制。

　　曾任职于华硕电脑、王氏集团、美国全球仪器（）无限公司、帝目（姑苏）无限公司等电子、半导体以及非标定制企业处置手艺办事以及项目办理等相关工做。

　　”参照上述“一揽子买卖”的判断准绳，进行对比阐发，上次买卖取本次买卖不合适会计原则关于形成“一揽子买卖”的认定前提，来由如下！1、本次买卖取上次收购的决策从体分歧、决策时点分歧，其规画和实施进行上次买卖决策由斐控泰克于2019年10月21日股东会审议通过，上次买卖对本次买卖的具体时间、体例、价钱等均未做出具体商定。

　　将来，上市公司将阐扬其平台劣势和整线集成劣势，将方针公司现有焦点设备取上市公司从动化配备相连系，将智能制制全体处理方案推广至光模块、传感器等大规模制制，深度融合方针公司取上市公司产物，丰硕上市公司智能化出产线全体处理方案，进一步优化上市公司全体营业结构。

　　此外，上市公司拟对方针公司成立严酷的预算及资金审批法式，对于资金收入实行分级办理、多级审批、多沉审核，方针公司的担任人不得越权进行大额费用审批，从而确保资金用处的实正在性及收入金额的精确性，降低资金管控风险。

　　三、前后两次买卖不形成一揽子买卖（一）上次买卖和本次买卖是两项的买卖，互不为前提，不属于一揽子买卖“一揽子买卖”未有严酷的法令定义，一般而言系指两个或多个买卖，此中的各买卖步调做为一个全体一并规画和确定，旨正在实现统一买卖目标、互为前提和前提。

　　《股东和谈》中付与苏园产投、建广广智及斐控晶微对部门出格决议事项具有一票否决权，互相构成限制和均衡，且全体股东之间不存正在分歧步履和谈/表决权委托和谈或其他放置。

　　（二）核查看法经核查，财政参谋、会计师和律师认为：1、上市公司现实节制人或其好处相关方取境内买卖对方永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、建广广智及苏园产投存正在回购、许诺投资收益的景象。

　　同时，上市公司拟设立亚太研发核心，进行自从研发和立异，并取国内高校和研究院进行深度合做，满脚国内客户需求。

　　戴军先生具有长达18年的跨国企业工做和办理经验，对跨国企业的运营办理体例、企业文化有深切的领会和洞悉。

　　2、收益弥补（1）现金收购价钱不该低于建广广智投资成本加年化6%的收益，若呈现低于投资成本加年化6%的收益时，由甲方和乙标的目的建广广智补齐让渡价值收益不脚年化6%的差额收益；（2）若正在资产沉组完成后且建广广智所持股票解禁期满后，建广广智让渡其所持有的上市公司股票的现实让渡价钱总额低于投资金额加年化6%的收益，由元颉昇、戴军和军向建广广智补齐不脚年化6%的差额收益。

　　2、上市公司对方针公司的整合打算本次买卖完成后，方针公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司办理系统，正在上市公司全体计谋框架内自从运营，方针公司仍将连结其运营地位。

　　斐控泰克股权布局分离，节制斐控泰克5%以上股权的股东为建广广智、斐控晶微、苏园产投、能达新兴、超越摩尔、永鑫融合融宝盈，无单一股东及其联系关系方或分歧步履人节制斐控泰克30%以上表决权股权，无单一股东能够基于其所持有表决权股权对公司决策构成本色性节制。

　　有下列景象之一的，为具有上市公司节制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；62．能够现实安排上市公司股份表决权跨越30%；3．通过现实安排上市公司股份表决权可以或许决定公司董事会对折以上选任；4．依其可现实安排的上市公司股份表决权脚以对公司股东大会的决议发生严沉影响；5．中国证监会或者本所认定的其他景象。

　　表决权是指对被投资单元运营打算、投资方案、年度财政预算方案和决算方案、利润分派方案和填补吃亏方案、内部办理机构的设置、聘用或解聘公司司理及其报答、公司的根基办理轨制等事项持有的节制性表决权。

　　（三）风险提醒弥补披露上市公司已正在《沉组演讲书》中充实提醒本次买卖完成后的跨境整合风险：本次买卖的方针公司FSG及FAG均为位于的海外企业，方针公司子公司则分布于中国、美国、、泰国及爱沙尼亚等地。

　　出于方针公司运营不变的考虑，斐控泰克未对方针公司办理层进行严沉改变，日常运营仍由原办理层担任，此中Torsten次要担任方针公司的日常营业勾当，包罗手艺研发、客户开辟、发卖、采购以及日常出产运营勾当，Matthias次要担任制定方针公司的年度财政打算、营运资金办理系统和全面预算办理系统。

　　3、施行董事由股东会选举，根据股东和谈商定权限履行职责按照《股东和谈》商定，选举和改换施行董事属于股东会通俗决议，须经代表过对折以上表决权股东同意通过，上市公司无法零丁决定施行董事的人选。

　　按照备查核阅演讲，本次买卖完成后，上市公司归并报表层面新增商誉109，223。91万元，占2024年7月31日上市公司备查核阅演讲归属于母公司净资产、资产总额的比例别离为60。81%、27。80%。

　　对于六轴、三轴系统等焦点部件，上市公司将获取相关焦点部件设想加工图纸和参数，完成焦点轴部件的自从出产，从而实现当地化出产落地。

　　3和谈名称/签订时间签订方回购/保底收益条目目前形态减去该标的股权对应的已现实分派给投资人的盈利，收益计较期间为超越摩尔基金将实缴出资领取大公司账户至标的股权回购价款全数领取之日的全数天然日。

　　因而，本次买卖取上次买卖采用分歧的订价根据，受分歧的买卖和谈束缚，两次买卖零丁考虑均是经济合理的。

　　3、上次买卖完成后，方针公司继续连结市场地位，运营环境优良上次买卖完成后，方针公司抓住市场机缘加速本身成长，正在已有客户同时，正在硅光和CPO范畴新增了如英伟达、台积电等主要客户。

　　此外，方针公司取上市公司合做开辟了法雷奥，通过合做分工为法雷奥供给车载摄像头和雷达整线产物。

　　按照《企业会计原则第20号——企业归并》第十，采办方对归并成本大于归并中取得的被采办方可辨认净资产公允价值份额的差额，该当确认为商誉。

　　经查阅上次买卖取本次买卖相关买卖和谈，所涉和谈中均不存正在以另一次买卖为生效前提或前提的相关条目，上次买卖取本次买卖并非互为前提和前提。

　　7。答复：一、进一步申明上市公司现实节制人或其好处相关方取其他买卖各方或其好处相关方能否存正在回购、许诺投资收益或其他好处放置上次买卖中，斐控泰克做为境内收购从体，完成了对方针公司ficonTEC93。03%股权的收购。

　　综上所述，斐控泰克不存正在控股股东及现实节制人，股东之间不存正在分歧步履和谈/表决权委托和谈或其他放置，任一股东均无法节制斐控泰克股东会。

　　此外，上市公司是柔性、智能、高效的高端从动化配备及R2Fab系统软件的制制商，产物次要使用于光伏电池范畴；方针公司是全球光子及半导体从动化封拆和测试范畴的领先设备制制商，产物次要使用于光子半导体的微拆卸及测试，上市公司取标的公司的从停业务、次要产物存正在必然差别。

　　（3）获得对方针公司软件的拜候和编译权限本次买卖完成后，上市公司将搭建ERP系统实现对软件的共享，正在恪守现有保密轨制的前提下，上市公司焦点软件工程师获取软件编译及更新的权限，实现当地化软件集成，达到敏捷响应客户需求的目标。

　　除上述环境外，上市公司现实节制人或其好处相关方取其他买卖对方或其好处相关方不存正在回购、许诺投资收益或其他好处放置。

　　方针公司创始人自上次收购后颠末多年协做和磨合，曾经取斐控泰克成立起充实的互相信赖和默契，对于行业和公司将来成长有配合的奋斗方针和期许，正在公司办理运转方面曾经告竣无效的办理模式。

　　按照《企业会计原则》，本次买卖构成的商誉不做摊销处置，但需正在将来每年年度末进行减值测试。

　　（二）上市公司及现实节制人未本色节制方针公司ficonTEC正在方针公司FSG和FAG层面，上次买卖完成后，基于对方针公司整合管控的考虑，戴军先生代表斐控泰克担任方针公司办理董事之一，取别的两名办理董事TorstenVahrenkamp和MatthiasTrinker配合担任方针公司运营办理。

　　上次买卖的从导方为戴军牵头的境内财团，正在知悉ficonTEC成心出售其全数股权后，基于对ficonTEC的手艺先辈性和稀缺性的判断而构成收购意向，旨正在完成对海外优良半导体资产的收购。

　　综上所述，上市公司现实节制人和办理团队具备丰硕的跨国企业出产、发卖、运营办理经验，上市公司具有跨境并购、海外投融资、手艺取市场、企业办理、财政办理等复合型人才，有能力办理跨境营业。

　　2、上市公司取方针公司正在手艺上具有互通性虽然上市公司和方针公司产物使用范畴存正在必然差别，但光伏电池工艺取半导体工艺正在多个方面存正在相通性，这种相通性次要源于它们配合基于半导体材料和手艺道理，具体而言，上市公司的产物焦点手艺道理正在于从动化活动节制和工业节制系统，方针公司的高精度设备的手艺道理正在于多轴从动化机械臂的活动节制和耦合算法，正在手艺底层逻辑上具有相通性，上市公司的进修成本较低，因而两边产物也均可用于电子、汽车等范畴的从动化拆卸和测试，两边产物具有较大的合做和互补空间。

　　本次买卖系正在全球光电子范畴成长势头优良的布景下，上市公司看好ficonTEC将来成长，实现“洁净能源+泛半导体”双轮驱动的计谋规划，实现上13市公司第二增加曲线，同时也为了打破国内相关高端设备被海外垄断的现状，处理光子器件封拆范畴环节设备“卡脖子”问题，有益于实现高集成度光子器件财产链自从可控。

　　发卖渠道方面，正在过渡期内上市公司和方针公司合做为包罗武汉驿通科技股份无限公司、上海拜安传感手艺无限公司和武汉华工正源光子手艺无限公司等正在内的国内客户供给办事，将来两边将会正在各自劣势市场实现客户资本的协同，21充实阐扬品类齐备、功能完整的尺度化及定制化设备产物线，进一步挖掘国内市场客户的需求。

　　四、中介机构核查法式及核查看法（一）核查法式为充实核查前述事项，财政参谋、会计师和律师通过取得上市公司相关焦点办理人员简历、查阅焦点办理人员《过渡期办事和谈》《耽误过渡期办事和谈》、取得上市公司及标的资产出具的相关申明、测算本次买卖完成后构成的商誉发生减值时的环境、查阅《业绩许诺及弥补和谈》等进行核查，具体核查法式如下：1、取得方针公司相关焦点手艺人员简历以及上市公司相关焦点办理人员简历；2、查阅方针公司焦点办理人员《过渡期办事和谈》《耽误过渡期办事和谈》；3、取得上市公司关于整合打算的申明以及关于方针公司整合及管控办法的申明；4、取得标的公司关于买卖完成后标的资产取FSG及FAG董事会、办理层的相关人员放置的申明；5、查阅标的公司及方针公司审计演讲、上市公司备查核阅演讲；6、测算本次买卖完成后构成的商誉发生减值时的环境；7、查阅《业绩许诺及弥补和谈》中关于减值测试及弥补的相关条目；8、取得标的公司、上市公司出具的其他相关申明。

　　3。本核查看法中涉及正在《沉组演讲书》弥补披露或点窜的内容，已正在《沉组演讲书》中以楷体加粗体例列示。

　　按照《股东和谈》商定，上述相关事项须经股东会做出决议，通俗决议事项须经出席会议的股东所持表决权过对折通过，出格决议事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、收益弥补甲方许诺将正在海外收购完成后尽最大勤奋寻找合适的买方收购斐控泰克股权，若是甲方保举的买方为其具相关联关系的上市公司，甲方许诺：（1）该上市公司对斐控泰克进行严沉资产沉组或收购时，超越摩尔有权选择以现金、换股、部门现金加部门换股等任一体例将所持斐控泰克股权让渡予上市公司；（2）超越摩尔如届时选择现金退出或部门现金加部门换股体例退出，则正在沉组买卖中超越摩尔选择现金退出部门的价值为该等股权对应的出资金额加年化6%的收益，收益计较期间为超越摩尔将该等股权对应的出资金额领取大公司账户至沉组买卖完成之日的全数天然日。

　　8此外，按照企业会计原则对“节制”定义，是指一个企业/人可以或许决定另一个企业的财政和运营政策，并能据以从另一个企业的运营勾当中获取好处的。

　　而上市公司通过斐控晶微参股斐控泰克，系为了把握财产投资机缘，通过间接参股ficonTEC成立对光电子高端配备行业的认知，结构相关范畴潜正在机遇，也可待行业成长形势进一步开阔爽朗后，再按照本身运营环境决定能否正式切入。

　　综上，按照企业会计原则的相关，上次买卖取本次买卖不属于一揽子买卖，相关从体的会计核算合适企业会计原则的。

　　此外，买卖对方已确认，其通过股权投资成为斐控泰克股东，按照公司章程的及股东和谈的商定现实享有股东所应有的参取严沉决策、投票权、收益权等股东。

　　三、弥补披露内容上市公司已正在《沉组演讲书》之“严沉风险提醒”之“一、买卖相关风险”之“（三）整合及境外管控风险”及“第十二节风险峻素”之“一、买卖相关风险”之“（三）整合及境外管控风险”弥补披露跨境整合风险相关内容。

　　正在斐控泰克过往决策中，各股东均依法依规行使其，各股东会对相关决策事项进行充实会商和协商，正在此过程中存正在各股东对于决策事项具有分歧见地的环境。

　　从短期来看，正在整合初期可能因对方针公司营业运营地的法令律例、商业政策、文化保守等不熟悉而发生的必然的跨境整合风险。

　　上市公司将正在满脚相关证券律例要求的根本上，有针对性得修订方针公司财政办理轨制，加强对方针公司的财政管控，最大程度对其财政办理的无效性。

　　12（二）按照企业会计原则，前后两次买卖不形成“一揽子买卖”按照《企业会计原则第33号——归并财政报表（使用指南）》(2014年修订)中：“各项买卖的条目、前提以及经济影响合适以下一种或多种环境的，凡是应将多次买卖事项做为一揽子买卖进行会计处置：（1）这些买卖是同时或者正在考虑了相互影响的环境下订立的；（2）这些买卖全体才能告竣一项完整的贸易成果；（3）一项买卖的发生取决于至多一项其他买卖的发生；（4）一项买卖零丁看是不经济的，可是和其他买卖一并考虑时是经济的。

　　23综上所述，演讲期内，方针公司焦点人员不变，不存正在严沉晦气影响；买卖完成后上市公司将通过营业、人员、机构等全方位整合方案消化接收方针公司焦点手艺，出产发卖相关产物、供给相关办事，不存正在严沉依赖方针公司焦点人员的环境，焦点办理团队无望耽误过渡期办事和谈，连结合做不变。

　　四、其他事项申明”中弥补披露上市公司现实节制人或其好处相关方取其他买卖各方或其好处相关方能否存正在回购、许诺投资收益或其他好处放置等相关内容。

　　本次买卖完成后，上市公司正在组建专业跨境营业办理团队的同时，也将视方针公司需要，拟打算延续取ELAS过渡期办事和谈，以持续连结ficonTEC正在收购后的运营不变性。

　　同时，方针公司将按上市公司的办理尺度，正在上市公司董事会授权范畴内行使其一般出产运营相关的资产采办或出售，并遵照《上市法则》《公司章程》《联系关系买卖办理法子》等履行响应法式。

　　同时，上市公司拟通过按期和不按期相连系的内部审计对方针公司的境外运营环境进行监视，内部节制的无效性；并拟礼聘外部审计机构对方针公司进22行按期审计，及时检测并识别可能存正在的财政风险。

　　虽然方针公司已制定了严酷的保密轨制，且公司焦点手艺是持久堆集的成果，单个手艺人员只能专注于本身处置的一个方面，无法获取到全数消息且无法全数控制，但疑惑除整合初期因手艺人员去职、部门材料被恶意留存复制等要素而导致方针公司手艺泄露的风险。

　　将来，两边操纵18焦点工艺设备取从动化智能产线的处理方案能够帮帮上市公司切入更多行业，有益于上市公司持续成长。

　　3、上次买卖取本次买卖并非互为前提和前提，一项买卖的发生并不取决于另一项买卖的发生上次买卖的买卖和谈由斐控泰克全资孙公司MicroXtechnik取ELAS告竣并签订，上次买卖中，斐控泰克取得了ficonTEC93。03%股权；本次买卖的买卖和谈由上市公司取斐控泰克除斐控晶微以外的全体股东和ELAS告竣并签订，本次买卖中，上市公司刊行股份及领取现金采办境内买卖对方持有的斐控泰克81。18%股权及ELAS持有的ficonTEC6。97%股权。

　　具体打算如下：方针公司拟礼聘一名财政司理，该财政司理间接向上市公司进行报告请示，确保方针公司严酷施行上市公司财政轨制。

　　（4）扶植全从动化出产线实现当地化出产落地本次买卖完成后，方针公司将专业出产人员，按照方针公司的产线尺度指点上市公司扶植包罗机械拆卸、电气拆卸、从动化等工艺流程的完整出产线。

　　上市公司已正在《沉组演讲书》之“第四节标的公司和方针公司根基环境”之“九、比来三年曾进行取买卖、增资或改制相关的评估的环境”之“（六）本次买卖订价的公允性”之“2、本次买卖取上次买卖不形成一揽子买卖”中弥补披露上次买卖完成后上市公司或其现实节制人不存正在已本色节制标的公司或方针公司的景象，前后两次买卖不形成一揽子买卖等相关内容。

　　26上市公司已正在《沉组演讲书》之“第九节办理层会商取阐发”之“六、上市公司对拟采办资产的整合管控放置”之“（三）响应的内部节制办法”弥补披露焦点办理团队不变办法相关内容。

　　为降低本次买卖完成后的整合风险，虽然上市公司已制定了细致的整合打算，但正在短期内方针公司仍可能存正在整合不到位而影响运营办理的风险。

　　中、德两地手艺人员正在统一个平台长进行设想，对设想图纸均具有不异的权限，包罗对设19计图纸查看和点窜。

　　（二）本次买卖完成后上市公司整合管控的具体办法1、对方针公司焦点手艺接收整合的办法（1）同一设想系统、实现产物数据库的当地化本次买卖完成后，上市公司取方针公司拟利用不异的设想软件，以实现设想软件及后台数据的同一和同步，保障上市公司可以或许获取设想图纸数据。

　　16。《出格弥补和谈》2020年10月甲方：戴军、元颉昇乙方：超越摩尔1、回购放置若标的公司股权未能成功出售，超越摩尔有权要求甲方回购标的股权，回购价钱为全数或部门股权所对应的出资金额加年化6%的收益，不成撤销地终止，且自始无效。

　　施行董事权限次要为（1）召集股东会会议，并向股东会演讲工做；（2）施行股东会的决议；（3）决定公司的运营打算和投资方案；（4）制定公司的年度财政预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润方案和填补吃亏方案；（6）制定公司添加或削减注册本钱以及刊行公司债券的方案；（7）制定公司归并、分立、闭幕或者变动公司形式的方案；（8）制定则程点窜方案；（9）决定公司内部办理机构的设置；（10）按照股东的提名，聘用或者解聘公司总司理及其报答事项；（11）按照总司理的提名决定聘用或者解聘公司副总司理、财政担任人及其报答事项；（12）担任对公司司理层的工做查核；（13）制定公司的根基办理轨制；（14）礼聘公司的审计师事务所；（15）股东会核准公司的联系关系买卖；（16）股东会核准签订公司及子公司对外严沉合同；（17）对子公司的严沉事项进行决策，包罗但不限于子公司的对外、对外投资、股权及债务融资等向第三方出告贷子，并报股东会核准；（18）具体施行海外并购9相关事宜，包罗但不限于买卖构和、签约和交割、股权和债务融资、境表里审批等；（19）法令、律例或本章程的其他权柄。

　　按照《企业会计原则》，本次买卖构成的商誉不做摊销处置，但需正在将来每年年度末进行减值测试。

　　（1）营业整合本次买卖完成后，罗博特科将立脚于中国本土、辐射全球，打算正在连结ficonTEC总部焦点地位的同时逐渐打制中国总部，正在“双总部”模式下，阐扬总部前沿手艺研发和立异劣势，持续办事欧美高端客户群、连结ficonTEC正在全球手艺领先劣势；加速中国总部研发、出产、办事团队扶植，快速实现国产化落地，通过国产化降低出产成本，并阐扬地区劣势办事亚太客户，对中端产物线进行笼盖。

　　2、本次买卖取上次买卖贸易目标分歧上次买卖中斐控泰克股东多为半导体行业内出名市场化基金，次要出于对方针公司手艺先辈性和稀缺性的认同，入股斐控泰克完成对方针公司的收购，将来可通过将方针公司出售、IPO、沉组等体例实现退出。

　　具体核查法式如下：1、取得并查阅斐控泰克《增资和谈》《股东和谈》及其弥补和谈；2、取得并查阅上市公司现实节制人和控股股东取买卖对方签订的相关弥补和谈，查阅弥补和谈中相关条目；3、取得并查阅上次买卖和本次买卖相关买卖和谈；4、对上市公司现实节制人进行；5、取得上市公司控股股东、现实节制人出具的许诺；156、对境内买卖对方进行；7、取得并查阅境内买卖对方出具的调卷；8、取得并查阅ELAS出具的调卷；获取并查阅了境交际易对方ELAS签订的上次买卖及本次买卖的相关买卖和谈；9、获取斐控泰克出具的许诺和申明；10、查阅斐控泰克历次股东会决议；11、查阅FSG及FAG公司章程；12、查阅《企业会计原则第33号——归并财政报表（使用指南）》；13、查阅【2023】第23028107-01号及【2023】第23028107-02号等《资产评估演讲》；14、查阅上市公司董事会、股东会决议文件；15、获取上市公司、标的公司出具的申明；16、查阅《业绩许诺及弥补和谈》。

　　上述5名买卖对朴直在2023年9月22日召开的第三届第九次董事会前均已签订了关于沉组期间回购权条目中止、不得行使的弥补和谈，不会对本次沉组买卖的实施发生影响。

　　（2）从导优化和升级学问库系统方针公司专有手艺（Know-How）是持久手艺堆集的成果，构成了强大的学问库，是正在持久向客户交付产物过程中逐渐构成的经验和学问堆集，涉及到产物从研发到交付各方面，目前学问库消息存储正在各项目日记中。

　　从持久来看，若是整合未达预期，或者跨境管控不力，将对上市公司将来业24务扩张、财政情况及经停业绩等形成晦气影响。

　　基于上市公司和全体股东好处考虑，上市公司现实节制人取上市公司于2025年3月23日签订《业绩许诺及弥补和谈》，志愿对方针公司业绩许诺期（即2025年、2026年、2027年）的累计净利润做出业绩许诺，正在方针公司未达到许诺业绩时志愿进行现金弥补。

　　上次买卖完成后，方针公司自创上市公司出产办理经验应对较大规模的订单增加，提高了出产验见效率，较上次收购前业绩实现较快增加，2023年实现收入5，004万欧元，2024年估计实现收入6，266。30万欧元（未审）。

　　正在业绩许诺期届满时，对方针公司进行减值测试，如方针公司期末发生减值且减值额大于已弥补金额，则上市公司现实节制人将另行以现金体例补脚。